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唐人神:拟收购辽宁爱琴农业科技股份有限公司62%股权

2017-12-28 00:00:00 来源:博亚和讯网

 

唐人神集团股份有限公司关于收购辽宁爱琴农业科技股份有限公司62%股权的公告

 

  证券代码:002567     证券简称:唐人神     公告编号:2017-192

  唐人神集团股份有限公司关于收购辽宁爱琴农业科技股份有限公司62%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、唐人神集团股份有限公司(以下简称公司)拟以股权受让的方式收购昌图县八面大和智能化生猪养殖专业合作社(以下简称昌图合作社)所持辽宁爱琴农业科技股份有限公司(以下简称爱琴农业62%的股权。

  220171226日,公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购辽宁爱琴农业科技股份有限公司62%股权的议案》,同日,公司与昌图合作社签署《股权转让合同》,双方同意以资产评估公司评估结果为定价依据,公司拟以5,270万元受让昌图合作社所持爱琴农业62%的股权。

  3、公司与昌图合作社于20171226日签署了《股权转让款抵偿协议》,双方就上述股权收购事项的支付方式达成一致意见。

  4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度及备忘录的规定,本次股权转让无需提交股东大会审议。

  5、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、交易对方概况

  名称:昌图县八面大和智能化生猪养殖专业合作社

  统一社会信用代码:93211224580727336J

  法定代表人:付士杰

  企业类型;农民专业合作社

  注册资本:3,000

  住所:昌图县八面城镇大和村大和屯

  成立日期:20110829

  经营范围:组织成员生猪养殖(分散养殖);开展生猪养殖技术、信息服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  股权结构:

  

  2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、本次交易事项的交易标的为昌图合作社所持爱琴农业62%的股权,该部分股权不存在抵押、质押或其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施等。

  2、交易标的概况

  名称:辽宁爱琴农业科技股份有限公司

  统一社会信用代码:91211224MA0QCAQD50

  法定代表人:陈利民

  企业类型;股份有限公司

  注册资本:850

  住所:辽宁省昌图县八面城镇大和村

  成立日期:20140901

  经营范围:种猪及育肥猪养殖、饲料销售;养殖技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  本次交易前,爱琴农业的股权结构如下:

  

  3、其余股东均同意放弃优先受让权。

  4、爱琴农业最近一年又一期主要财务数据:

  

  5、湖南中天华资产评估有限公司对爱琴农业的股东全部权益在20171130日的市场价值进行了评估,出具了湘中天华资评报字[2017]093《唐人神集团股份有限公司拟受让昌图县八面大和智能化生猪养殖专业合作社持有的辽宁爱琴农业科技股份有限公司62%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》,本次评估主要采用成本法,评估结论如下:

  在评估基准日20171130日的资产总额账面值7965.99万元,评估值9380.31万元,评估增值1414.32万元,增值率17.75%;负债总额账面值873.94万元,评估值873.94万元;净资产账面值7092.05万元,评估值8506.37万元,评估增值1414.32万元,增值率19.94%

  四、交易协议的主要内容

  (一)《股权转让合同》主要内容

  1、先决条件

  甲方完成增资事项,将目标企业爱琴农业现租赁经营适用的生猪养殖栏舍、土地等资产注入爱琴农业。

  2、转让标的

  甲方向乙方转让目标企业爱琴农业62%股权于乙方。

  3、转让价款

  (1)定价依据

  依照双方认可的资产评估公司对甲方拟增资资产在内的目标企业资产的评估结果,截止20171130日,目标企业评估价值为人民币8,500万元,各方均同意以该评估结果作为本次股权定价的依据。

  (2)股权转让价款

  本次股权转让价款为5,270万元,甲方同意以该转让价款转让目标企业爱琴农业62%股权于乙方,乙方同意以该等价款受让该股权。

  4、股份转让价款的支付方式:

  由甲乙双方共同协商确定支付方式后另行签订协议予以明确。

  5、股权交割

  自本协议生效之日起,乙方成为目标企业爱琴农业的股东,股权比例为62%,甲方及爱琴农业原股东应配合乙方在20171230日前完成有关登记机构变更事项。

  6、经营管理权

  (1)本次股权转让完成后,目标企业爱琴农业董事会即进行改组,董事会由三人组成,甲方及爱琴农业原股东共同委派一名董事,乙方委派二名董事,董事长由乙方委派。

  (2)本次股权转让完成后,目标企业经营管理由乙方负责,乙方委派目标企业总经理、猪场生产场长、财务经理与出纳等管理人员。

  (3)乙方将从战略、人力资源、财务、税务、技术、法律等方面给予目标企业爱琴农业全方位的支持与帮助。

  (二)《股权转让款抵偿协议》主要内容

  甲方:唐人神集团股份有限公司

  乙方:昌图县八面大和智能化生猪养殖专业合作社

  鉴于:

  120171226日,甲乙双方签订《股权转让合同》,甲方将其持有的辽宁曙光农牧集团有限公司24%股权以5,270万元的价格转让给乙方;

  220171226日,甲乙双方签订《股权转让合同》,乙方将持有的辽宁爱琴农业科技股份有限公司62%股权以5,270万元价格转让给甲方。

  为此,甲乙双方就股权转让款抵偿达成如下协议:

  1、甲乙双方均同意,甲方应支付乙方的股权转让款与乙方应支付甲方的股权转让款相互抵销,抵销后双方互不负对方债务。

  2、本协议生效前提条件为前述两份《股权转让协议》生效。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况,交易完成后不会产生新的关联交易或者与关联人的同业竞争情况,也不会对公司的独立性产生重大不利影响。

  六、收购股权的目的和对公司的影响

  本次收购爱琴农业股权是为了促进公司生猪养殖产业发展,实现公司在东北养猪的布局,有利于巩固落实公司生猪全产业链,符合公司战略和发展规划,有利于公司长远发展,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形,不会对公司经营和财务状况产生不利影响。

  本次交易完成后,爱琴农业将成为公司的控股子公司。届时,公司将根据爱琴农业具体发展情况,对其业务进行整合、强化,并促进爱琴农业和公司饲料公司、养殖公司之间的合作。

  由于公司与爱琴农业在企业文化、管理制度等方面存在诸多不同,受管理、技术、市场、人员等多重因素的影响,爱琴农业在公司收购完成后能否产生较好的发展存在不确定性,公司将会尽可能采取措施控制和化解风险。

  七、独立董事意见

  经审核,我们认为本次交易有利于公司巩固落实公司生猪全产业链,有利于提升公司在生猪养殖方面的实力,本次交易表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,交易遵循了公平原则,定价合理,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意本次收购爱琴农业62%股权交易事项。

  七、备查文件

  1、《唐人神集团股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议》;

  2、《独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》;

  3、《股权转让合同》;

  4、《股权转让款抵偿协议》。

  唐人神集团股份有限公司

  董事会

  二零一七年十二月二十六日


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